阳江法院发布优化法治化营商环境典型案例

2022年8月，某光电材料公司与某硅胶制品厂签订《产品购销合同》，由某光电材料公司向某硅胶制品厂供应混炼硅胶货物。合同约定对当月月底前收货的货款，某硅胶制品厂应于次月30天内付款，如逾期支付货款的，某硅胶制品厂应每天按未付货款总额的千分之五支付逾期付款违约金。合同签订后，某光电材料公司已按合同约定履行送货义务，某硅胶制品厂在收到货物后未按约定支付货款。某光电材料公司诉至法院，要求某硅胶制品厂支付拖欠的货款14万多元及违约金。

阳东区法院在审理案件过程中，经听取双方的诉辩意见，充分了解某硅胶制品厂的经营状况后，发现某硅胶制品厂仍具备一定的生产经营能力，且有还款意愿，只是无法一次性付清全部款项。因某光电材料公司在提起诉讼时还申请了财产保全，导致某硅胶制品厂的机械设备被查封，现阶段某硅胶制品厂的生产经营也因此受阻，更没有能力还款。如判决某硅胶制品厂一次性支付货款，某硅胶制品厂缺乏还款能力，到执行阶段可能需要变卖机械设备，其经营将难以为继。因此，承办法官通过耐心的释法说理和利弊分析，引导双方当事人达成分期付款协议，该案顺利调解结案。

为进一步保护个体户、小微企业的生存发展，助力个体户、小微企业恢复经济活力，对一些信用良好、有还款意愿，但因资金链断裂、生意不景气等原因而履行不能的小微经营者，优先尝试做双方当事人的调解工作，提供让债务人边生产边履行义务的机会，避免“一棍子打死”。在本案中，法院做调解工作的同时，合理制定了分期还款计划，告知债权人如有任何一期债权未能得到及时实现，可就剩余欠款向法院申请全部执行。此举既可缓解债务人的经济压力，也能为债权人提供法律保障，平衡双方当事人的利益，达到双赢的效果。

2006年1月，某建设公司中标某博物馆项目，合同约定结算价款以财政审核为准，后工程经竣工验收合格并交付使用。2012年6月，某造价咨询公司审核工程造价为1.1亿余元，某建设公司已收工程款1亿余元，并催促某博物馆支付剩余的工程款。因部分工程存在相关问题，财政部门明确表示无法按规定审核项目结算资料。其后，某博物馆以未能通过财政审核为由一直未支付余下的工程款。某建设公司诉至法院，请求某博物馆支付拖欠的工程款941万余元及利息。法院根据某建设公司的申请，委托鉴定机构对案涉工程进行造价鉴定，作为案涉工程结算依据。

江城区法院经审理认为，虽然双方约定“通过财政审核”是支付工程款的条件,但案涉工程在施工过程中经双方同意补充协议及数次变更增加项目，财政部门已明确表示无法进行审核。鉴于本案所拖欠的工程款时间较长，且具备司法鉴定的条件，法院可通过司法鉴定方式确定工程价款。在案相关证据证实，某博物馆应对涉案工程未能通过“财政审核”负有责任，理应向某建设公司计付利息。据此，判决某博物馆向某建设公司支付工程款941万余元及利息。某博物馆不服，提起上诉。阳江中院判决驳回上诉，维持原判。

财政部门对政府项目资金进行审核可以有效提高项目投资效益，建设单位是财政资金的使用者，负有积极报审的义务。本案中，某博物馆已投入使用，且具备司法鉴定条件，在财政部门明确表示无法进行审核的情况下，法院委托鉴定机构对案涉工程所进行的造价鉴定合法有效，可以作为结算的依据。法院依法支持了某建设公司的诉讼请求，困扰该公司多年的被拖欠工程款问题得以顺利解决。

某工业园是于2001年8月登记成立的全民所有制内资企业法人，注册资本为1000万元。2011年1月，某工业园被依法吊销营业执照。2020年9月，某工业园被纳入市属国有“僵尸企业”范围。后某资产公司以某工业园开发有限公司经营不善，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对某工业园破产清算。阳江中院受理破产清算申请后，指定某律师事务所、某会计师事务所担任破产管理人。管理人查明，某资产公司作为某工业园的唯一股东，应缴注册资本为1000万元，实缴注册资金为10万元，存在未足额出资的情况。管理人将认定某工业园股东未足额出资的意见提交某资产公司审议，某资产公司没有提出异议。2023年10月，管理人向阳江中院提出申请，认为某工业园不符合法律规定的破产清算条件，请求法院驳回破产清算申请。

阳江中院生效裁定认为，依据管理人的调查结果，可以认定某工业园不符合《中华人民共和国企业破产法》第二条规定的“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的破产条件。故管理人提请驳回某资产公司对某工业园破产清算的申请，符合法律规定，予以支持。

资本充实和维持制度是我国公司法的基本制度。我国现行公司法对公司注册资本实行认缴制，目的是为了减轻投资者一次性投资的压力，鼓励创业，激发市场活力。但同时，也应防止投资者逃避对公司的出资义务，损害债权人权益。本案中，股东未足额出资，造成公司运行资本不足，公司不能偿还到期债务，在此情况下，依法应予驳回破产清算申请。本案明确了股东参与市场经营应负的法律责任，对于规范投资者投资，引导企业依法、合规、诚信经营，共同优化法治化营商环境具有示范作用。

2019年4月，某铸造公司向某机床公司购买定制机床30台，合同总标的约1.9亿元，约定某机床公司自2019年8月起逐月交付2台机床。合同约定，每批机床发货前，某铸造公司需支付60%的货款作为提货款，验收完成且一年质保期满后，再分批支付余下货款。然而，某机床公司着手生产首期4台机床时发现，每台机床的生产成本高于合同约定价格约50万元。2019年7月，某机床公司给某铸造公司发函，称首期4台机床按合同约定价格履行，但请求对余下26台机床重新磋商价格。某铸造公司坚持按照原合同执行，某机床公司遂拒绝交付余下机床。某铸造公司向法院起诉，要求某机床公司交付余下26台机床，并支付延期交货违约金约571万元及经济损失约320万元。某机床公司提起反诉，请求解除双方签订的机床定制合同，某铸造公司支付已交付的4台机床尚欠的40%货款。

阳江中院生效判决认为，某机床公司在生产首期机床时发现生产成本明显高出合同约定价格，如果继续履行合同将导致严重亏损，双方当事人的合同目的无法实现，因此某机床公司解除合同的请求，法院应予支持。但是，某机床公司应承担违约责任，返还某铸造公司500万元的履行保证金。关于经济损失的问题，因某铸造公司未能举证证明其因某机床公司拒绝继续履行合同造成的实际损失，法院不予支持。关于4台机床剩余货款的支付问题，经现场勘验，4台机床均已实际使用且基本能够正常运转，由于某铸造公司不能举证证明其在规定期限内已将机床质量不符合约定的情形通知某机床公司，或已按合同约定通知某机床公司限期整改，且4台机床经过长时间使用，不能推断在交付时是否存在质量问题，因此法院认定某机床公司交付的4台机床质量符合合同约定，支持某机床公司要求某铸造公司支付4台机床剩余40%货款的诉求。

本案中，法院充分考虑某机床公司虽然违约但是情有可原，如任由合同继续履行，不但不利于某机床公司继续生产经营，还可能引发后续机床生产质量不过关、给某铸造公司带来更多麻烦的问题。法院在依法判决解除合同的同时，一并处理合同解除后的权利义务关系，让双方当事人快速从“合同僵局”中解脱出来，及时止损，集中精力寻找新的发展机会，有利于营造公平诚信的市场竞争环境。

2018年3月，谭某向某银行申请按揭贷款购房，某房地产公司在贷款合同中提供阶段性担保，担保至抵押登记办理之日止。合同签订后，某银行向谭某发放了借款20万余元。2018年4月，谭某办理了房产抵押预告登记手续，但从2018年8月起多次违约，没有按时偿还贷款。某银行于2020年2月至2022年4月期间，从某房地产公司账户多次扣划款项合计4万余元用于代谭某偿还贷款。后某银行向法院起诉，请求谭某偿还贷款余额、某银行对案涉商品房处理价款享有优先受偿权、某房地产公司承担连带担保责任。法院判令谭某偿还贷款余额、某银行对案涉商品房处理价款享有优先受偿权、某房地产公司不需承担连带担保责任。现某房地产公司向法院起诉，请求某银行返还扣划款4万余元。

阳江中院生效判决认为，在案涉房屋已经办理了建筑物所有权首次登记后，某银行的抵押权自预告登记之日即2018年4月11日起设立，某银行对涉案房屋享有优先受偿权，据此，案涉阶段性保证合同目的已经实现，某房地产公司的阶段性担保义务亦应自抵押权设立之日起免除。故某银行在上述日期之后从某房地产公司账户扣款已无依据，应全额返还所扣款项4万余元给某房地产公司。

本案在确认银行对抵押房屋有优先受偿权的情况下，认定开发商的阶段性保证责任应自抵押权设立之日（即抵押预告登记之日）起免除，而银行在此后要求开发商承担担保责任已无依据，最终判决某银行应当返还划扣款给某房地产公司。本案确认了银行对抵押房屋享有优先受偿权，免除了开发商的阶段性保证责任，降低了开发商提供保证担保的风险，平等地保护了市场主体的合法权益，有助于房地产市场和金融市场的健康发展。

某船务公司以120万元的价格竞买到某区建筑用花岗岩矿采矿权，并缴纳了100万元保证金。2012年3月，某船务公司与某县自然资源局签订了《采矿权挂牌出让合同》，合同第五条约定：“本合同签订后，乙方在向某市国土资源局申请办理采矿权登记前，凭某市国土资源局开具的缴款通知书，按规定一次性缴清成交采矿权价款。逾期不缴清价款的，某市国土资源局不予受理采矿权申请，逾期30天仍未缴清的，甲方有权解除合同……”2015年1月，某市环境保护局向某船务公司出具意见，称原则支持案涉项目开展前期工作，但由于项目位于广东省生态严格控制区范围内，在完善相关手续前，不得动工建设。2020年1月，某县自然资源局根据上述合同规定，以某船务公司未履行合同为由，通知某船务公司解除合同。某船务公司向法院提起诉讼，认为某市国土资源局负有开具缴款通知书的先履行义务，鉴于某市国土资源局没有履行该义务，其有权不支付余下款项，请求判决撤销某县自然资源局解除案涉合同的行政行为。

阳江中院生效判决认为，从案涉合同约定来看，虽然某市国土资源局开具缴款通知是某船务公司缴清余款的前提条件，但某船务公司未能证明开具缴款通知是依职权行为或依申请行为且其提出过申请，故其以此为由不履行缴清价款的合同义务，理据不足。但某船务公司在竞买前已缴纳竞买保证金，该款项已实质转化为出让价款，即某船务公司已实际履行了八成付款义务。且合同签订后，某船务公司开展了报审环境保护与恢复治理方案、水土保持方案、土地复垦方案等前期工作，表明其为了实现合同目的已投入大量资金成本。某县自然资源局在某船务公司怠于履行缴款等义务时，没有催告或作出相应指导监督，也没有提前与某船务公司协商解除合同，其直接解除合同有违信赖利益保护原则和程序正当原则，故法院撤销了该解除案涉合同行为。

本案中，法院充分考虑当事人虽迟延履行合同义务，但其为实现合同目的已经投入大量资金成本，而行政机关没有催告，或对其作出相应指导和监督，也没有与其协商，直接解除合同有违信赖利益保护原则和程序正当原则。将行政机关解除合同的行为予以撤销，促使双方对合同履约部分进一步磋商，有利于实质化解政企纠纷，促使行政机关在解除行政协议时要充分保护相对人的信赖利益以及遵循程序正当原则。