优化营商环境|以案说法 保护中小投资者典型案例

来源:宝清县人民法院      更新时间:2023/9/23      浏览:

  保护中小投资者是激发市场活力、促进现代公司治理的关键环节,也是营造法治化、市场化营商环境的重要举措。黑龙江省宝清县宝清法院结合审判实务,发布保护中小投资者典型案例3件,包括股权转让纠纷、公司决议效力确认纠纷和股东损害公司债权人利益责任纠纷,充分发挥公司类案件示范判决机制作用,统一裁判规则,为经营主体营商活动提供有效指引。


  案例一 吴某与瑞某公司、潘某公司决议效力确认纠纷案

  裁判要旨

  股东会决议是一个整体和系统的项目,综合体现公司经营的一体化和连续性。就单次股东会决议的内容,也应当将其放在公司整体决议项下进行考量。确认公司决议效力的前提是股东会决议本身成立,即股东会已按照相关规定作出了股东会决议。如当事人无法证明股东会决议本身成立提出确认公司决议无效的诉讼请求,应承担举证不能的不利后果。

  基本案情

  吴某系瑞某公司登记在册股东,瑞某公司在2018年3月-2020年4月期间,就公司资本、法定代表人、公司股东及公司章程等发生多次变更并形成股东会决议。吴某认为其中2020年4月,被告和第三人未召开股东会,擅自为鼎某公司提供担保,被告的自身贷款,也未召开股东会,被告的行为损害了原告的合法权益,诉请确认案涉股东会决议无效。在本案诉讼期间,原、被告双方均表示原告诉请中提到的股东决议未召开股东会议。

  裁判结果

  一审认为,原告主张诉请的两次股东会决议无效,首先应证明该两日被告召开过股东会,庭审中被告明确表示该两日未召开过股东会,原告提供的证据股东会决议及贷款申请复印件中既没有法定代表人签字亦没有公司公章确认,无法证明被告在该两日召开过股东会,故原告的诉请没有根据,不予支持,故驳回原告的诉讼请求。

  二审认为,瑞某公司召开股东会会议已经其法定代表人确认,吴某生应就瑞某公司召开了股东会议的事实承担举证责任。法院依法予以驳回。

  二审判决:驳回上诉,维持原判。

  典型意义

  在我国的公司法及相关司法解释中已对与公司股东会的职权以及股东会决议的成立进行了较为明确的规范,但近年来,公司中大股东以股东大会之名滥用权力对小股东进行剥削或排除小股东参与股东会决议的情况时常发生,所以,法律也就公司决议效力规定了不成立、可撤销和无效的三种情形。公司决议内容关乎公司治理的重要事项,也切实关乎股东个人权利,故应当符合法律规定和公司章程的约定。但应注意确认股东会决议无效的前提是股东会决议本身成立。


  案例二 王某与李某、金某公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  裁判要旨

  股东在诉讼发生时虽不再担任公司一人股东,但是如果公司债务形成于该股东任职公司一人股东期间,且其无证据证实该期间内的股东个人财产与公司财产独立,则应当为公司债务承担一人股东的连带责任。

  基本案情

  地某公司以肖某为石某公司一人股东,未能证明其个人财产与公司财产独立为由,要求肖某为石某公司生效判决确定的债务承担连带责任。同时,地某公司认为刘某实际收取了属于石某公司的租金等应收款项,但未交付至公司对公账户,刘某存在与肖某共同转移公司财产的行为,故要求刘某一并对生效判决确定的债务承担连带责任。

  裁判结果

  法院认为,经审查,第三人金某公司向原告借款属实,应及时偿还借款,因该笔借款发生于被告担任第三人公司股东期间,被告在担任公司股东期间享有该公司100%股权。本案中,被告李某以其个人账户接纳公司借款,存在个人财产与公司财产混同情形,同时被告李某不能明确该笔借款去处,金某公司未能及时清偿借款,符合损害公司债权人的利益情形。被告李某担任第三人金某公司股东期间损害公司债权人王某的利益,并与第三人金某公司存在财产混同,故应对案涉借款承担连带清偿责任。

  典型意义

  对于诉讼发生时已经不再担任一人公司股东的主体,其是否需要依照公司法第六十三条的规定,为公司债务承担连带责任,主要考虑如下两个因素:1.债务是否发生于其任职公司一人股东期间;2.能否证明在此期间其个人财产与公司财产独立。一人公司在经营过程中,应当依法建立完善的财务管理制度,并严格依照法律规定编制年度财务会计报告。


  案例三 孟某、谢某、丁某与普某公司、普某分公司股权转让纠纷案

  裁判要旨

  股权转让方延迟履行股权变更手续,双方未约定违约责任,受让方主张因延迟履行股权变更手续为其带来损失的,应承担举证责任。

  基本案情

  泉某公司与蒲某分公司签订整体转让协议,双方约定公司原由甲方孟某、谢某、丁某共同出资设立的有限责任公司,公司股权转让后由甲方进行公司变更登记。整体转让公司股权的价格为人民币2 200 000元,股权转让价款由乙方分三期支付给甲方。一期股权转让价款200 000元视为定金,乙方本协议签订日支付给甲方;二期股权转让款1 000 000元在甲方公司变更登记完毕之日付款;待甲方将公司厂房及所占土地、生产设备、公司所有的生产技术及相关文件等,包括所有会议纪要交付给乙方,配合乙方达到公司正常生产运营后,乙方支付甲方第三期股权转让价款1 000 000元。本协议签订后,双方应在30日内按照双方已确认的资产明细表进行交接。乙方应严格按协议规定的时间向甲方支付股权转让款,并约定了延迟支付违约金。

  裁判结果

  法院认为,本案中虽系泉某公司与普某分公司签订的整体转让协议及付款协议,但实际是三原告作为股东与普某分公司签订的公司股权转让协议,应按约定全面履行合同义务。付款协议中约定普某分公司正式启动生产10日内支付200 000元,现已履行完毕。原告将泉某公司变更登记手续办理完毕之日起60日内,支付600 000元。双方已办理完公司变更登记手续,被告未能按照约定支付600 000元,原告主张普某分公司支付600 000元的诉请应予支持。对于剩余1 000 000元,双方约定原告配合达到公司正常生产运营后,进行支付,达到“公司正常生产运营”状态的前提基础应为双方已经对厂房及所占土地、生产设备、生产技术及相关文件等进行了交接,在交接后生产出合格的商品。本案中原告提交的证据无法证明原告已经依约进行了交接,在未交接的情况下,无法确认公司达到正常生产运营状态,故该诉请不予支持。

  典型意义

  股权具有物权的属性,是依据股东身份而获得的权益,是公司内部股东依法享有的权益。它不仅包括股东对公司股份的所有权、收益权,还包括参与公司经营管理权和在出资范围内承担风险的义务。尽管股权在不同主体之间交换时可以形成债权,但交换过程不能改变股权本身的人与财产结合的物权属性,这与根据合同约定或依照法律规定在特定当事人之间产生的债权性质完全不同。债权人不能根据债权直接参与公司的经营管理,更不能对债务人的财产行使所有、收益等权利,他的实现需要债务人的配合和债务履行。只有当债务人与债权人履行一定法律程序后,债权才可以转为股权。

  依照股权转让协议,转让方应向股权受让方履行股权转让以及股权工商变更登记义务。股权转让方延迟履行股权变更手续,应当按照约定承担违约责任。双方对违约责任没有约定,受让方主张因转让方延迟办理股权转让手续致其不能及时获得股权给其造成的损失的,受让方应当对该损失承担举证责任。

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