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案例1：王某仙与海南某实业公司商品房预约合同纠纷案
案例2：某财政局与某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司借款合同纠纷案
案例3：某玻璃公司与李某公司证照返还纠纷案
案例4：内蒙古某粮油食品进出口公司与海南某实业公司公司解散纠纷案
案例1
王某仙与海南某实业公司
商品房预约合同纠纷案
【基本案情】
2021年6月，王某仙与海南某实业公司签订《商品房认购书》及《海南省商品房买卖合同》，购买海南某实业公司开发的位于海南省儋州市白马井镇滨海新区某项目商品房，房屋总价款1194944元。其中，案涉合同第十四条载明约定：“1.在主管部门审核确认买受人具有购房者资格后，买受人应当在接到出卖人签约通知后15日内，持本《合同》、买受人居民身份证原件、认购定金及购房款收据原件，到出卖人开放的涉案项目售楼处签订正式的《儋州市商品房买卖合同》等购房相关合同文件。如果买受人未在约定的期限内与出卖人签订正式的《儋州市商品房买卖合同》及有关文件，或未依约支付购房款的，则出卖人有权单方解除本合同，并将该商品房另行销售处理，无需通知买受人，买受人已支付的全部认购定金不予退还。如本合同解除后买受人仍愿意购买该商品房的，双方另行协商处理。2.如果买受人在本条第1项约定的15日期限内前来签署正式的《儋州市商品房买卖合同》，而出卖人拒绝签署合同或已将该商品房另行销售第三方，导致双方无法签署正式的《儋州市商品房买卖合同》的，出卖人应向买受人双倍返还认购金。3.若经买受人申请而主管部门审核后最终不认可买受人具有购买该房屋的资格，导致双方无法签署正式的《儋州市商品房买卖合同》的，则双方应终止本合同，出卖人应当在接到主管部门关于买受人无购房资格的书面通知后90天内无息返还买受人已支付的定金、购房款，由此产生的损失双方各自承担。4.在甲、乙方双方签订正式的《儋州市商品房买卖合同》前，如果遇到不可抗力造成该商品房不能出售的，出卖人有权单方解除本合同，并将买受人已支付的认购定金、购房款全部无息退还给买受人，出卖人无需再承担任何其他责任”。之后，王某仙根据合同约定向海南某实业公司支付了全部购房款，款项支付后，海南某实业公司向王某仙出具了1194944元的购房款收据。另查明,王某仙与海南某实业公司签订案涉合同时不具备海南省购房资格，其于2021年9月份开始至今在海南交纳个人所得税。案涉合同签订时，海南某实业公司并未取得案涉楼盘商品房预售许可证且以较低的团购优惠价出售案涉房屋给王某仙。现双方发生争议，王某仙诉至本院，诉请：1.确认王某仙与海南某实业公司签订的《海南省商品房买卖合同》无效；2.判决海南某实业公司向王某仙返还已付的购房款1194944元及资金占用期间的利息。
案涉房屋于2022年9月30日办理《商品房预售许可证》。
【裁判理由】
关于王某仙与海南某实业公司签订的《海南省商品房买卖合同》属于预约合同还是属于商品房预售合同的问题。预约合同是指当事人约定为将来一定期限内订立合同而达成协议，是当事人在本约内容达成一致前作出的有约束力的意思表示。当事人之所以先签订预约合同，原因可以分为两种：一种是主观未决事项，即当事人就待决事项的内容暂时无法达成一致，希望未来再予明确，或者一方当事人主观上犹豫，故给予一方当事人签订本约的犹豫期；一种是客观未决事项，即当事人存在某种事实、法律上的障碍暂时不能订立本约，常表现为交易未取得有关机关批准或者取得相应的许可证，签订本约的时机尚不成熟，履行本约的某种条件尚未具备或者履行本约的时间尚未到来等。本案中，王某仙与海南某实业公司签订《海南省商品房买卖合同》时，王某仙不具备海南省购房资格，且双方在案涉合同中明确约定，待王某仙取得购房资格在主管部门审核确认买受人具有购房者资格后，买受人应当在接到出卖人签约通知后15日内，持本《合同》、买受人居民身份证原件、认购定金及购房款收据原件，到出卖人开发的涉案项目售楼处签订正式的《儋州市商品房买卖合同》。故，双方签订的海南省商品房买卖合同应为预约合同，本案在立案时案由确定不准确，现依法更改案由为商品房预约合同纠纷。
关于案涉房屋买卖合同是否因海南某实业公司未取得商品房预售许可证而无效的问题。作为预约合同的《海南省商品房买卖合同》是王某仙与海南某实业公司将来为订立正式的《儋州市商品房买卖合同》所做的承诺，作为法定的商品房预售行为强制性前提条件的商品房预售许可证明不应认定为出卖人订立预约合同的前提条件，即房地产开发企业在取得商品房预售许可证前与买受人签订预约合同均为有效，故对于王某仙提出的确认案涉合同无效及合同无效后果的诉请，本院不予支持。据此，判决驳回王某仙的诉讼请求。
【典型意义】
当事人应当遵循诚实信用原则进行民事活动。从涉案《商品房认购书》及《商品房买卖合同》来看，双方均确认需待条件成就时再签订正式合同即《儋州市商品房买卖合同》，并在该合同中进一步确认房屋交付、产权登记等本约合同的必要内容。故双方签订的合同符合预约合同的条件，应认定为预约合同而非本约合同。人民法院在审理此类案件时，认定一个合同的性质，不能仅以其名称确定，而应结合双方的意思表示即约定确定。另，王某仙在签订案涉合同时就已知其无海南购房资格，并在知晓该事实前提下向海南某实业公司支付了全部购房款，故其对自己是否具备购房资格及海南某实业公司是否就案涉房屋获得预售许可是明知的，且案涉《商品房买卖合同》约定的交房时间为2025年12月31日，其在其权利没有受到明显影响的情况下以签约前便已知悉的事由主张案涉合同无效亦严重违背诚实信用原则。
案例2
某财政局与某冷冻公司、某食品公司、
某渔业开发公司借款合同纠纷案
【基本案情】
另案即某财政局与某冷冻公司借款合同纠纷一案查明，2006年至2007年期间，某财政局向某冷冻公司出借1000万元工业发展资金，用于某冷冻公司水产品综合加工项目建设。2007年12月，某财政局又向某冷冻公司出借115万元国债配套资金。因某冷冻公司未按期全部偿还借款本息，儋州市人民法院作出民事判决，判决：1.某冷冻公司于该判决生效之日起十五日内向某财政局偿还工业发展资金借款本金1000万元并支付利息；2.某冷冻公司于该判决生效之日起十五日内向某财政局偿还国债转贷资金借款本息债务107.9061万元，并以107.9061万元为基数从判决生效之日起按年利率6%计付利息至债务清偿之日。
该判决生效后，某冷冻公司未履行该判决确定的债务。某财政局遂提起本案诉讼，请求确认某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司构成人格混同，并判令某食品公司、某渔业开发公司对上述生效判决确定的某冷冻公司债务承担连带清偿责任。
经审理查明，某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司虽然在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但在实际经营、管理过程当中，存在人员混同、业务混同、财务混同。(一)人员混同：1.三公司主要股东相同，实际控制人均为郑某某。2.三公司的多次工商办理人相同，均为吴某某、唐某某、陈某、黄某某。3.其他人员的交叉任职情形亦很明显。如：陈某自某食品公司2003年2月27日成立起一直担任该公司监事，陈某同时是某渔业开发公司自成立时至2011年4月19日期间的股东、执行董事、法定代表人。(二)业务混同：三公司的工商登记经营范围存在交叉重叠。某冷冻公司与某食品公司同一经营场所，某食品公司与某渔业开发公司混同开展白马井中心渔港东段码头建设工作。此外三公司使用同一《卫生注册证书》。(三)财产混同：1.某冷冻公司与某食品公司同一经营场所，混同使用同一办公场所、机器设备。在某食品公司注册成立前，某食品公司及其股东郑某某、陈某姣夫妻二人商定一致同意将其名下的房产无偿给某食品公司使用。2.某冷冻公司与某食品公司使用同一《渔业捕捞许可证》，使用同一渔船，使用同一《水域滩涂养殖使用证》。3.三公司使用同一《卫生注册证书》。4.关于白马井中心渔港东段码头资产权益(征收款)，某食品公司与某渔业开发公司相互混同，不加区分。
【裁判结果】
本案争议的焦点是：某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司是否存在人格混同?某食品公司、某渔业开发公司是否应对某冷冻公司与某财政局之间的债务承担连带清偿责任?
根据查明的事实，某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司股权关系交叉，均为关联公司，除某冷冻公司设立之初由林某赛投资10万元，占股10%以外，三家公司实际均为郑某某、陈某姣夫妻二人出资设立，2006年至2007年期间，即某冷冻公司向某财政局借款期间，三公司的大股东为郑某某、陈某姣夫妻二人，且另案生效判决已查明郑某某为某食品公司、某渔业开发公司的实际控制人。因此，2006年至2007年期间，郑某某实际对三家公司均有控制权，其通过已处于严重亏损状态的某冷冻公司的名义向某财政局进行大额借款，2009年某冷冻公司并未扭亏为盈而申请清算，某食品公司和某渔业开发公司则处于盈利状态；某冷冻公司与某食品公司注册地完全相同，两公司为同一经营场所，混同使用同一办公场所、机器设备。在某食品公司注册成立前，某冷冻公司及其股东郑某某、陈某姣夫妻二人商定一致同意将其名下的房产无偿给某食品公司使用。上述事实，足以产生对某冷冻公司向某财政局的借款目的和借款用途的合理怀疑；某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司存在人员混同，业务混同、财产混同，致使某财政局也无法区分三者间的人员及财产。某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司表面上是彼此独立的公司，但各公司之间已实际构成了人格混同。
某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司构成关联公司人格混同，导致法人独立人格丧失。该行为削弱了某冷冻公司对外清偿债务的能力，损害了债权人某财政局的利益。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，判决某冷冻公司的债务应由某食品公司和某渔业开发公司承担连带清偿责任。
【典型意义】
公司法人人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石，对于推动投资增长和迅速积累作用巨大。但公司制度在具体的运作中常被滥用，成为股东等民事主体逃避义务、牟取非法利益的工具。关联企业之间存在较一般企业更为紧密的联系，也就更容易滋生人格混同的弊端。能否适用《中华人民共和国公司法》第二十条规定解决关联公司人格混同问题，司法实践中存在不同看法。本案参照最高人民法院指导案例15号《徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案》予以判决。最高人民法院指导案例15号案例比照最相类似的条款，按照类似情况类似处理的原则，参照适用了公司法第二十条第三款，判决关联公司之间承担连带责任。裁判要点为：1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本案与最高人民法院指导案例15号案例类似，依照《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条“最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院在审判类似案件时应当参照”的规定予以参照，在认定某冷冻公司、某食品公司、某渔业开发公司构成关联公司人格混同的事实基础上，适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定判令某食品公司和某渔业开发公司对某冷冻公司的债务承担连带清偿责任。
现实中，公司法人人格混同形式多样、混同手段不断翻新，司法实践应结合表征因素(人员混同、业务混同、财务混同)、实质因素以及结果因素认定关联公司人格混同，并审慎适用公司法人人格否认制度，在保障社会经济健康发展的同时切实保护债权人合法权益。
案例3
某玻璃公司与李某公司
证照返还纠纷案
【基本案情】
某玻璃公司是有限责任公司，现其工商登记的股东及持有的股权比例为：李某持股20%、谢某某持股28%、吴某某持股39%、陈某某持股3%、徐某某10%。工商登记法定代表人为李某。2018年11月1日，李某将某玻璃公司的公章及营业执照带走至今。2018年11月23日，某玻璃公司召开股东会议，股东谢某某、吴某某、陈某某、徐某某出席，李某缺席。股东谢某某、吴某某、陈某某、徐某某一致表决通过决议，选举吴某某为公司新的法定代表人。2018年11月28日，某玻璃公司通过海南日报发出公告，罢免李某的法定代表人资格，选举吴某某为法定代表人。某玻璃公司遂向法院起诉，请求李某将公司公章及营业执照交回。
【裁判结果】
公司公章及其营业执照是法人权利的象征，是公司行使管理本单位事务和对外开展经营活动、承担法律规定的权利义务的法律凭证，是公司特殊的专有财产，法人对公司公章、营业执照享有专有权、使用权和支配权。公司公章、营业执照的管理和使用，依照法律、法规、公司章程的规定执行，或经公司授权许可，由相关人员持有、保管，并在授权的权限范围内进行使用。本案中，李某于2018年11月1日将公司的公章及营业执照带走时，其是公司的法定代表人，有权管理公司的公章、营业执照等公司财产。现公司已召开股东会，并以超过三分之二的表决权通过决议，选举吴某某为公司的法定代表人。该决议表决程序合法，内容符合法律规定，是有效的股东会决议。一个公司只有一个法定代表人，股东会选举吴某某为法定代表人，同时意味着罢免了李某的法定代表人资格，且已通过报纸予以公告。虽然公司的法定代表人尚未办理工商变更登记手续，但上述决议已对公司内部发生法律效力，公司股东及其员工应当执行。吴某某以公司名义提起本案诉讼，符合法律规定。李某现已不是某玻璃公司公司的法定代表人，其已无权继续保管公司公章及营业执照，其继续占用公司公章、营业执照的行为，已损害到公司的合法权益。故某玻璃公司要求李某返还公司公章及营业执照，有事实根据和法律依据，依法予以支持。据此，判决李某向某玻璃公司返还公司公章、营业执照。
【典型意义】
《中华人民共和国公司法》第五十九条第二款规定，董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。公司证照是公司法定代表人和其他高级管理人员行使职务的重要凭证,归公司所有，应依法管理、使用。公司法定代表人的变更登记属于备案性质，未办理变更登记并不影响新任人选担任公司法定代表人的效力。被免除公司职务的公司原工作人员继续占有公司证照于法无据。公司高级管理人员的变更往往滋生公司证照、印鉴章、财务账册掌管、占有和使用纠纷，此案例旨在提醒中小企业在证照、印鉴章、财务账册管理方面进一步规范化，以促进中小企业健康持续发展。
案例4
内蒙古某粮油食品进出口公司与
海南某实业公司公司解散纠纷案
【基本案情】
内蒙古某粮油食品进出口公司(持股30%)和第三人白某某(持股70%)为海南某实业公司股东。2018年5月15日，海南某实业公司召开股东会会议并形成决议，该决议认可张某某为法定代表人的管理团队进行公司管理，进行项目开发建设，并授权其可以客观情况和涉案项目建设需要签订相应借款合同，以支持项目建设。此后海南某实业公司未再召开股东会会议。
内蒙古某粮油食品进出口公司以海南某实业公司长达超过四年不召开定期股东会议，并拒绝其提议召开临时股东会议，及海南某实业公司存在巨额负债损害其股东权益，继续存续经营必将经给内蒙古某粮油食品进出口公司股东权益造成更大损害为由，主张解散公司。
【裁判结果】
本案争议焦点为：本案是否符合解除公司的法定条件，内蒙古某粮油食品进出口公司要求解散海南某实业公司应否予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。公司经营管理出现严重困难，是指因股东间或者公司管理人员之间的利益冲突和矛盾导致公司有效运行的失灵，股东会或者董事会因对方的拒绝参加会议而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案，公司的一切事务处于一种瘫痪状态，即公司僵局。本案中，海南某实业公司 2018年5月15日召开股东会，并形成股东会决议，该决议认可张某某为法定代表人的管理团队进行公司管理，进行项目开发建设，并授权其可以客观情况和涉案项目建设需要签订相应借款合同，以支持项目建设。海南某实业公司开发的涉案项目正在陆续建设中，且已经向2000户业主交房，目前大部分正在办理分户不动产登记，涉案项目三期(3.1)工程仍在建设当中，因此，并无证据证明因公司持续两年未召开股东会导致公司经营管理发生严重困难的。且该股东会决议载明“两位股东均远在内蒙不方便常住海南的客观情况”，对股东会未按照公司章程召开具体原因，没有证据证明。因此，本案不符合持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，导致公司经营管理发生严重困难的法定解散公司情形。另，内蒙古某粮油食品进出口公司于2021年5月18日向海南某实业公司送达《关于规范海南某实业公司经营行为维护股东合法权益的告知函》主要为落实其股东知情权、参与权等，并未明确提议召开股东会议。而在 2021年5月26日，内蒙古某粮油食品进出口公司向海南某实业公司送达《关于主张公司股东权利暨提议召开公司2021年临时股东会议的函》，明确提出召开临时股东会并提出董事会进行该组及其拟派董事会、监事会成员等，海南某实业公司也予以复函需要对拟派人员进行资格审查，并未拒绝召开股东会临时会议。因此，双方就召开临时股东会及需要表决事项可以通过协商解决，并非陷入僵局，故内蒙古某粮油食品进出口公司以此为由主张解散公司，亦不予支持。至于内蒙古某粮油食品进出口公司主张的海南某实业公司亏损、股东利益受到重大损失，主要指股东经济利益、资产保值增值的利益受到损失，不属于提起解散公司诉讼的法定事由，不予支持。据此，判决驳回驳回内蒙古某粮油食品进出口公司的诉讼请求。
【典型意义】
《中华人民共和国公司法》第一百八十二条专门规定了股东申请人民法院解散公司的内容，但该条规定较为原则，“公司经营管理发生严重困难”“继续存续会使股东利益受到重大损失”等表述在司法实践中不好把握。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(2020年修正)第一条第一款对于股东申请人民法院解散公司的问题作了细化。依据该条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东在符合公司法第一百八十二条规定的前提下，可以申请人民法院解散公司的情形为：其一，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；其二，股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；其三，公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；其四，经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。据此，本案根据各方当事人的举证及法庭调查情况，从海南某实业公司组织机构的运行状态进行综合分析，判断“公司经营管理是否出现严重困难”的情形是否发生，最终依法驳回内蒙古某粮油食品进出口公司的诉讼请求。
公司解散纠纷案件涉及公司自治与司法干预的平衡问题，办理案件时应严格适用法律，结合个案特点具体问题具体分析，既要保护公司自治，又要避免当事人滥用公司解散权利，均衡保护双方当事人的合法权益。（案例来源：周聪香）