扬州法院聚焦企业全生命周期优化法治化营商环境典型案例

案例1

关键词：瑕疵出资股权转让

【基本案情】

某制造公司于2015年设立时，即在公司章程中明确约定李某持股95%，且应于2016年6月底前出资到位。后李某在未履行出资义务的情况下，于2018年5月将其持有的该公司全部股份转让给案外人并办理了登记。现双方就公司股权、出资等问题产生争议。

【裁判内容】

宝应法院一审认为，依据《公司法》第二十八条规定，该制造公司系有限责任公司，根据《公司章程》规定，原股东李某应在2016年6月底前以货币出资的方式足额缴纳出资款。李某未按期完成出资义务，应当承担补交出资的责任，遂判决支持某制造公司诉请。李某不服提出上诉。经扬州中院二审，判决驳回上诉，维持原判。

【案例价值】

股东出资系股东对公司应尽义务，股东应当按期足额交纳。公司章程中对于股东认缴出资金额、时间作出明确规定的情况下，股东未按期履行出资义务，构成瑕疵出资。即使股东在此之后将股权转让给他人，但并不影响其责任承担，即股东的出资义务并不当然随股权转让而消灭，因此公司有权要求瑕疵出资股东继续履行缴纳出资义务。

案例2

关键词：股东资格实质要件审查

【基本案情】

某装修公司在1998年设立过程中，公司章程以及首次股东会决议、首次董事会决议均载明，赵某系共同发起人之一，占股10%，出资款由某建筑公司开具现金支票，以赵某名义存进银行用以验资。后赵某股份经多次转让后，某装修公司由某建筑公司100%持股。赵某向法院提起诉讼，要求某装修公司办理股权撤销变更登记，恢复其在装修公司享有的股份。

【裁判内容】

邗江法院一审认为，某装修公司提供的现金支票存根、转账支票、进账单签字视频等形成证据链，实际出资人为某建筑公司，赵某仅为名义股东，在该装修公司成立之时没有成为该公司股东的真实意思表示，且赵某从未参加过该装修公司的任何经营决策活动，从未行使过任何股东权利，亦未参加公司分红，故判决驳回赵某诉请。赵某不服提出上诉。经扬州中院二审，判决驳回上诉，维持原判。

【案例价值】

通常情形下，股东资格应根据工商登记文件记载的资料来确认，但若根据公司章程签署、实际出资情况以及股东权利实际行使等事实可以作出相反认定的除外，即公司股东资格的确认，应当根据其出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查认定。其中签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。在实际出资人与名义出资人之间，应注重实质审查，实际出资人实际出资并行使全部股东权利，而名义出资人虽然是股东名册登记股东，但是由于名义出资人并没有成为公司股东意思表示，也没有行使股东权利意愿，因此名义出资人并不享有任何实际权利，也不对实际出资人承担任何义务，不符合确认股东资格的实质要件。

案例3

关键词：股东出资加速到期

【基本案情】

周某等三人系某科技公司股东。三人对该科技公司出资方式系认缴出资，认缴出资日期均为2024年12月30日前。2017年，该科技公司因未付某集团公司货款，被诉至法院并判令承担返还货款60万元、给付违约金20万元。后因该科技公司未能履行生效判决所确定义务，某集团公司向法院申请强制执行，但因该科技公司名下已无财产可供执行，某集团公司遂向法院撤回执行申请，并提起本案诉讼，要求周某等三名股东在各自未出资范围内对前述判决确定的某科技公司还款责任承担补充赔偿责任。

【裁判内容】

高邮法院一审认为，周某等三人作为某科技公司的股东，其出资期限虽尚未届满，但该科技公司已不能清偿到期债务，且公司明显缺乏清偿能力，故周某等三人的出资应加速到期，对公司债务承担补充赔偿责任。故判决支持某集团公司诉请。周某等三人不服均提出上诉。经扬州中院二审，判决驳回上诉，维持原判。

【案例价值】

在资本认缴制下，有限责任公司股东虽然对于认缴资本存在期限利益，但出资义务并未免除。股东认缴出资义务在特定条件下可加速到期的规定，是对完全认缴制的特别补充，旨在减少股东利用认缴制恶意损害债权人合法权益的情形。《九民会纪要》对股东出资“非破产加速到期”作了规定，穷尽执行措施后发现公司并无财产可供执行，且已具备破产原因，但不申请破产的；在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，可以作为股东出资加速到期的情形。支持“非破产加速”有助于形成理性的股东认缴秩序和公司偿债秩序，填补“破产加速”规则漏洞，给股东施加清偿压力，解决“主观清偿不能”的公司逃债现象。

案例4

关键词：母子公司人格否认

【基本案情】

2018年，某集团公司将某建设公司等诉至法院，要求承担另案担保责任，法院经审理判决某建设公司向某集团公司偿还500万元。后经法院强制执行，某建设公司尚欠450万元。2020年，某建设公司设立全资子公司，某建工公司，并于同年通过股东会决议，将名下建筑工程施工总承包壹级资质平移给子公司。后该建设公司将其对该建工公司100%股权以0元价格对外转让。某集团公司遂以否定关联公司人格为由，要求某建工公司对母公司债务承担连带责任。

【裁判内容】

高邮法院一审认为，建筑企业资质是建设行政主管部门对建筑企业经营范围、资格等级的行政许可，虽然不能以货币衡量，但系衡量建筑企业综合实力的重要指标，直接关系到企业在建筑市场上的竞争地位和能力，影响到企业的生产和发展，具有重大价值，而某建设公司在执行过程中无偿平移重要资产，该行为具有逃避自身债务的目的，致使该公司财产边界不清，严重损害其债权人的合法权益，故支持某集团公司诉请。建工公司不服提出上诉。经扬州中院二审，判决驳回上诉，维持原判。

【案例价值】

公司具备独立的法人资格，有独立的法人财产，享有财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。母公司在执行过程中无偿向全资子公司转移其具有重大价值的资产，损害其债权人利益，使母、子公司的财产边界不清，应否认全资子公司的独立法人人格，判令全资子公司对母公司的债务承担连带偿还责任。

案例5

关键词：职工持股股东知情权

【基本案情】

某化工公司的登记股东为某进出口公司、某化工公司职工持股会。而某化工公司职工持股会章程约定，职工持股会会员享有查阅持股会筹资、投资、分配状况和公司其他经营管理及财务状况等有关资料的知情权。后钱某作为该化工公司职工持股会的会员，向某化工公司发函，要求查阅公司自成立以来所有的重要决议和财务状况资料，该化工公司未予回复，遂引发纠纷。

【裁判内容】

邗江法院一审认为，公司股东知情权是股东基于其股东身份所享有的权利，虽然钱某具有职工持股会会员资格，但未被直接登记为该化工公司股东，其应通过职工持股会统一行使股东权利，故驳回钱某起诉。钱某不服提出上诉。经扬州中院二审后驳回上诉，维持原判。

【案例价值】

职工持股是一种较为常见的股权激励方式。在当前市场经济中，很多公司通过设立职工持股会，将其登记为股东，让职工在企业更具有归属感，实现企业可持续发展与职工利益最大化的双赢。但由此也易于引发职工持股会会员法律地位争议，但为平衡职工投资利益的保障与商事外观主义、公司治理秩序的维持，不宜直接认可职工个体作为公司股东的地位，而应引导其通过持股会表达自己作为投资者的意志。

案例6

关键词：公司资产处置股东会决议

【基本案情】

2007年3月7日，孙某与他人共同出资68万成立某贸易公司，并于同日以其名下某服饰公司向该贸易公司转账68万元，完成首次缴纳注册资本。一周后，该贸易公司一名股东应孙某要求，从贸易公司银行账户电汇至某服饰公司账户66万元，公司记账凭证上记载为某服饰公司借款。后该贸易公司于2021年3月底向孙某发函催告，要求孙某在一个月内将抽逃出资全部返还，否则解除其股东资格。孙某在知悉该函件后并未履行还款义务。该贸易公司遂通过合法程序，解除了孙某的股东资格。孙某不服，遂诉至法院要求确认该贸易公司股东会决议无效。

【裁判内容】

经开区法院一审认为，案涉股东会决议形成程序合法，决议内容合法有效。某贸易公司具有独立人格，公司成立后其注册资本的使用必须经股东会形成公司意志，孙某擅自转移66万元注册资本，不论其辩称该款项系借款还是各股东归还出资款，都不能由股东个人决定。孙某对案涉66万元的性质及往来流转原因、经过的陈述前后不一，无法给出合理解释，其行为已构成抽逃出资。公司催告后在合理期限内仍未返还，据此作出股东会决议解除其股东资格，符合事实和法律规定，系有效决议，故判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服提出上诉。经扬州中院二审，判决驳回上诉，维持原判。

【案例价值】

股东出资作为公司基本资产，对于奠定公司基本的债务清偿能力和交易安全都具有重要意义，因此股东出资的变动应经股东会决议形成公司意志才为有效。股东个人未经股东会决议而转移出资，侵害公司法人的资产独立及公司债权人的利益。法院从公司人格独立的角度否认了股东转移注册资本的合法性，认定其为抽逃出资而支持对股东除名的股东会决议，有效合理地维护了公司法人人格独立和注册资本的稳定，助力企业良性运营、健康发展。

案例7

关键词：公司破产股东补缴出资

【基本案情】

某贸易公司是一家注册资本为1000万元的有限责任公司，赵某系该公司唯一股东，持股比例100%。后该公司经营不善，进入破产程序，法院为其指定了管理人，因未发现该贸易公司存在资产，且公司资产不足以清偿破产费用，法院遂裁定宣告该贸易公司破产，并终结破产清算程序。在管理人履职过程中，在查询该贸易公司内档及年审报告时发现，赵某尚有941万元未在其认缴出资额范围内实缴出资，为有效维护债权人合法权益，管理人研究决定向法院提起诉讼，要求赵某加速出资到位期间，在出资范围内缴纳出资款。

【裁判内容】

广陵法院一审认为，虽然该贸易公司破产清算程序已终结，但根据《企业破产法》第三十五条、第一百二十三条规定，该贸易公司仍有权要求赵某缴纳剩余全部出资款，故判决支持该贸易公司诉请。一审判决后，双方当事人均未上诉。

【案例价值】

在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但在公司进入破产清算程序后，公司已无法按原定出资期限要求股东履行出资义务，如不能要求股东加速缴纳出资款，不仅会出现股东逃避履行出资义务，更会因此而损害公司债权人和其他股东的合法权益。基于前述价值的多重考量，公司在进入破产清算程序后，管理人既可以在破产清算程序终结前亦可以在破产程序终结后至企业破产法限定的期限内，继续要求股东加速缴纳出资款，从而真正保护债权人等主体的合法权益。

案例8

关键词：公司清算清算组成员义务

【基本案情】

2021年9月，某劳务公司、吴某共同向某银行借贷，但2022年8月到期后，经银行多次催要，某劳务公司、吴某均未偿还。而某劳务公司已于2022年5月自行组建清算组进行清算，并于同年7月办理了工商注销登记。清算组成员为吴某、郑某、王某三人，其中吴某、郑某是该劳务公司股东，王某是受吴某委托办理公司清算注销事务的第三人。银行认为，清算组应向其书面通知该劳务公司清算事宜，但郑某、王某作为清算组成员，并未履行书面通知义务，致使贷款本息无法清偿，给其造成重大损失，系故意损害其合法权益，遂将郑某、王某诉至法院。

【裁判内容】

宝应法院一审认为，有限责任公司清算的义务人为公司的股东，王某非公司的股东，其并不负有公司清算的法定义务。同时王某亦非公司的经营人员或高级管理人员，对公司对外所负债务并不具有直接知晓的可能。此外，银行所主张的纠纷本质上系侵权责任纠纷，本案中王某已按照规定在国家企业信用信息公司系统进行公告，已履行了清算通知债权人的客观行为，主观上未有故意或重大过失的不履行通知的意思，不符合侵权责任的构成要件。最后根据郑某自认，其已将股东吴某向银行的借款用于购买房屋，故在公司清算前案涉损失即已产生，并非因王某履行清算义务过程中的过失而导致，遂依法驳回了银行主张王某承担赔偿责任的诉求。一审判决后，双方当事人均未上诉。

【案例价值】

对于有限公司的清算组成员，如果既非股东，又未曾参与公司经营管理，也非从事公司清算事务相关的专业人员，其仅为受股东委托或者临时被指定为清算组成员，没有证据证明其存在能够履行职责而拖延或拒绝履行的行为，也没有证据能认定其具有逃避或怠于履行清算职责给债权人造成损失的主观动机的情况下，不应认定该成员承担清算赔偿责任。